Shoqëri aksionare jopublike: statut, regjistrim

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. E modifikuara e fundit: 2023-12-17 10:40

Në komunitetin e biznesit janë shfaqur Shoqëritë aksionare jopublike. Dhe gjithçka sepse u miratuan ndryshimet e bujshme në Kodin Civil. Cilat janë ato? Cilat lloje të organizatave u shfaqën në Rusi sipas tyre? Si duhet të tingëllojë emri i saktë i një shoqërie aksionare jopublike nëse do të bëjmë biznes në kuadrin e kësaj forme organizative dhe ligjore? Ne do të përpiqemi t'u përgjigjemi këtyre pyetjeve dhe në të njëjtën kohë të shqyrtojmë nuancat më të spikatura që zbulojnë thelbin e risive legjislative.

Ligji i ri

Një fenomen i tillë si shoqëri aksionare jopublike është krejtësisht e re për Rusinë. Ky term është bërë i përhapur vetëm pas disa reformave legjislative të kryera në shtator 2014. Pastaj hynë në fuqi disa ndryshime në Kodin Civil të Federatës Ruse. Sipas tyre, shoqëritë aksionare të tipit të hapur dhe të mbyllur, si lloje të formës organizative dhe juridike të punës së ndërmarrjeve, morën emërtim tjetër. Tani përdoren terma të tjerë, përkatësisht shoqëri "publike" dhe "e zakonshme". Cilat janë ato?

Ndërmarrjet publike tani përfshijnë organizata që zotërojnë aksione dhe letra me vlerë që vendosen në format të hapur (ose tregtohen në treg në përputhje me normat e akteve ligjore që rregullojnë qarkullimin e letrave me vlerë). Llojet e tjera të shoqërive tregtare - CJSC, si dhe OJSC - që nuk kanë letra me vlerë në qarkullim të lirë, marrin statusin e "zakonshme". Emri i tyre tingëllon si "shoqëri aksionare", pa asnjë shtesë. Vëmë re gjithashtu se një format i tillë për organizimin e ndërmarrjeve si ALC, në parim, nuk u klasifikua dhe u shfuqizua në asnjë mënyrë. Kështu, firmat e krijuara para shtatorit 2014 duhet të riemërohen në përputhje me rrethanat. Të rejat do të funksionojnë në statusin e përcaktuar me ligj.

Nuanca të terminologjisë

Në ligjin e ri nuk ka asnjë term që do të tingëllojë tamam si "shoqëri aksionare jo publike". Kështu, një formë e tillë organizative dhe ligjore si një CJSC nuk ka marrë një analog të drejtpërdrejtë. Megjithatë, nëse organizata ka ende aksione, edhe nëse nuk është futur në tregtinë e lirë, përdorimi i termit "shoqëri aksionare jo publike" në lidhje me to është mjaft i pranueshëm në mënyrë joformale. Nga ana tjetër, një LLC në të cilën nuk ka aksione (ka vetëm kapital të autorizuar) quhet ende.

Pra, kriteri kryesor për "publicitetin" - tregtimi i hapur i aksioneve dhe letrave të tjera me vlerë. Për më tepër, ekspertët vërejnë se një aspekt tjetër nuk është më pak i rëndësishëm. "Publicitet"SHA, përveç kësaj, duhet të pasqyrohet në statutin e saj.

Vëmë re gjithashtu se sipas ligjit të ri, ri-regjistrimi i organizatave për të sjellë emrat e tyre në përputhje me ndryshimet nuk ka nevojë të kryhet urgjentisht. Për më tepër, gjatë zbatimit të procedurës përkatëse, firmave nuk u kërkohet të paguajnë një detyrë shtetërore. Një fakt interesant është se ndryshimet në Kodin Civil të Federatës Ruse në fjalë u iniciuan nga autoritetet në vitin 2012.

LLC është një kompani jopublike?

Për sa i përket një forme të tillë organizative dhe ligjore të biznesit si një LLC, ekziston një veçanti për sa i përket ndryshimeve në shqyrtim në Kodin Civil të Federatës Ruse. Nga njëra anë, në botimin e ri të Kodit, SH. PK-të tashmë i referohen shoqërive jopublike, në të njëjtin nivel me "ish-CJSC". Nga ana tjetër, dispozitat e tjera të Kodit Civil të Federatës Ruse nuk thonë asgjë për ndryshimin e statusit të tyre. Kështu, një SH. PK është, si të thuash, një "shoqëri jopublike", si një CJSC, dhe në të njëjtën kohë, si të thuash, një formë e pavarur organizative dhe ligjore e një sipërmarrjeje.

Tre lloje shoqërish

Pra, çfarë kemi për faktin e ndryshimit të ligjit? Tre lloje kryesore të organizatave mbeten në Rusi.

1. Shoqëritë Aksionare Publike

Këto janë ndërmarrje që kanë aksione në qarkullim të lirë. Në çdo rast, këto janë "ish" SHA.

2. Dy nëntipe të kompanive jopublike:

- SHA, e cila nuk ka aksione në qarkullim të lirë (mund të jetë edhe "ish" CJSC, dhe SH. A me letra me vlerë të pa emetuara për shitje), jozyrtarisht - "shoqëri aksionare jo publike";

- LLC pa aksione.

Ish ODOshfuqizohet. Ato firma që arritën të regjistroheshin në këtë status tani do t'u nënshtrohen rregullave specifike për LLC-të.

Nuancat e riregjistrimit

Çfarë duhet të bëjnë firmat tashmë të regjistruara? A duhet të riemërtohen në përputhje me normat e reja të Kodit Civil të Federatës Ruse? Juristët besojnë se jo, bazuar në përmbajtjen e normave të ndryshimeve në Kod. Fakti është se në paragrafin 11 të nenit 3 të ligjit përkatës për riemërtimin e shoqërive, organizatat që janë krijuar para hyrjes në fuqi të ndryshimeve dhe që kanë shenja të atyre publike njihen automatikisht si të tilla. Nga ana tjetër, një CJSC gjithashtu nuk mund të riregjistrohet, megjithatë, vetëm deri në momentin kur bëhen ndryshime në statut - kështu thotë paragrafi 9 i nenit 3 të ligjit për ndryshime.

algoritmi i riregjistrimit

Le të shqyrtojmë se si duhet të kryhet në praktikë riregjistrimi (riemërtimi) i kompanisë, nëse megjithatë lind nevoja për këtë. Procedura përbëhet nga hapat kryesorë të mëposhtëm.

Së pari, kompania plotëson një aplikim në formularin numër P13001, i cili miratohet nga Shërbimi Federal i Taksave. Më pas firma i bashkëngjit dokumentet e mëposhtme:

- procesverbali i mbledhjes së themeluesve (aksionarëve);

- statuti i ri i një shoqërie aksionare jopublike.

Tarifa, siç thamë më lart, nuk keni nevojë të paguani. Hapi tjetër është rregullimi i dokumenteve të themelimit. Në veçanti, shkurtesa CJSC dhe termi përkatës "shoqëri aksionare e mbyllur" duhet të riemërtohet në SHA. PasPër ta bërë këtë, është gjithashtu e nevojshme të ndryshoni strukturën e vulave, të bëni ndryshime në dokumentet bankare, si dhe t'u dërgoni informacion partnerëve se kjo dhe ajo CJSC tani është një shoqëri aksionare jo publike. Në lidhje me këtë, disa ekspertë ende rekomandojnë që të kryhet një procedurë riemërimi, në mënyrë që palët dhe investitorët e mundshëm të kuptojnë më qartë se me çfarë lloj shoqërie është ose do të bashkëpunojë. Edhe pse ligji nuk e kërkon atë si parazgjedhje.

Disa ekspertë theksojnë, duke iu referuar paragrafit 1 të nenit 97 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse, se SHA që kanë shenja të "publicitetit" duhet të shtojnë një tregues përkatës në emrin e tyre. SHA "jo publike", sipas gjykimit të tyre, mund të bëjnë të njëjtën gjë nëse aksionarët synojnë të njoftojnë se letrat me vlerë do të hyjnë në abonim publik.

Regjistri dhe regjistruesi

Vëmë re gjithashtu faktin se ndryshimet në Kodin Civil të Federatës Ruse u shoqëruan edhe nga një sërë aktesh nënligjore. Këto, në veçanti, përfshijnë një nga letrat e Bankës së Rusisë. Ai pasqyron detyrimin e organizatave për të transferuar te një regjistrues i specializuar - qoftë një shoqëri aksionare e hapur apo jo publike - një regjistër aksionerësh. Ky është një urdhër i detyrueshëm për të gjitha shoqëritë aksionare, siç theksojnë avokatët, për ekzekutim me urdhër të Bankës Qendrore. Nëse një shoqëri aksionare e hapur ose jopublike nuk ia ka transferuar ende askujt regjistrin e aksionarëve, atëherë themeluesit e saj duhet të kryejnë një sërë procedurash. Përkatësisht:

- zgjidhni një regjistrues dhe diskutoni kushtet e marrëveshjes së regjistrit me të;

- përgatit dokumentet dhe informacionet përkatëse;

- lidhni një marrëveshje me regjistruesin;

- zbuloni informacionin (nëse AO kërkohet ta bëjë këtë) në lidhje me firmën partnere;

- njoftoni personat, të dhënat e të cilëve janë të pranishme në dokumentet e regjistrimit;

- transfero regjistrin te organizata partnere;

- futni informacionin rreth regjistruesit në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik;

Të gjitha këto procedura janë urdhëruar nga Banka Qendrore për t'u kryer brenda datës 2 tetor 2014.

Rëndësia e reformave

Cilat janë pasojat praktike të reformës së CJSC dhe OJSC? Ekspertët besojnë se tani shteti mund të kontrollojë punën e shoqërive aksionare në mënyrë më aktive se më parë. Në veçanti, të gjitha SHA-të do t'i nënshtrohen një auditimi të detyrueshëm, si ato publike ashtu edhe ato aksionet e të cilave nuk tregtohen lirisht. Statusi i letrave me vlerë të SHA nuk ka rëndësi. Edhe për një formë të tillë biznesi si shoqëritë aksionare jopublike, një auditim bëhet një procedurë e detyrueshme.

Auditori nuk duhet të lidhet me interesat e SHA të audituar ose personalisht me aksionarët e shoqërisë. Lënda e auditimit është kontabiliteti dhe raportimi financiar. Pronarët e më shumë se 10% të aktiveve të korporatës (aksionet ose kapitali i autorizuar) mund të iniciojnë një inspektim të paplanifikuar. Kriteret për këtë procedurë mund të pasqyrohen në statutin e SHA.

Vëmë re gjithashtu se në Kodin Civil janë bërë një sërë ndryshimesh të tjera, duke plotësuar ato që po shqyrtojmë. Në veçanti, disa njerëz tani mund të punojnë në kompani për pozicionin e menaxherit të përgjithshëm.drejtor. Sidoqoftë, statuti i një shoqërie aksionare jopublike ose analogu i saj "i hapur" duhet të përmbajë informacion për kompetencat e secilës. Është interesante se pozicioni i llogaritarit kryesor mund të jetë ekskluzivisht individual. Një risi tjetër e rëndësishme është se disa lloje vendimesh të marra nga aksionarët e firmave duhet të jenë tashmë të noterizuara.

Ndryshimet e rëndësishme lidhen, për shembull, me një nuancë të tillë si metoda e konfirmimit të listës së personave që marrin pjesë në mbledhjen e aksionarëve. Për SHA-të publike, është vendosur një normë - procedura përkatëse mund të kryhet nga një person që mban një regjistër të aksionarëve dhe në të njëjtën kohë kryen funksionet karakteristike të një komisioni numërimi. Këto janë risitë. Nga ana tjetër, në një formë të tillë të organizimit të biznesit si shoqëritë aksionare jopublike, regjistri mund të mbahet edhe nga një ekzekutiv, por funksioni i tij, i cili lidhet me përcaktimin e përbërjes së pjesëmarrësve në mbledhje, mund të kryhet nga një noteri. Për më tepër, siç vërejnë disa avokatë, tiparet e kësaj procedure mund të përshkruhen gjithashtu në statutin e një kompanie jopublike - ligji nuk e ndalon drejtpërdrejt këtë.

Gjithashtu, versioni i ri i Kodit Civil ndryshoi procedurën e shndërrimit të një shoqërie në një tjetër. Tani një SHA mund të bëhet një LLC, një partneritet biznesi ose një kooperativë. Megjithatë, SHA humbet të drejtën për t'u bërë një organizatë jofitimprurëse.

Marrëveshja e korporatës

Ndryshimet në Kodin Civil futën edhe një term të ri në qarkullimin ligjor - "marrëveshje korporative". Mund të përfshihet sipas dëshirësaksionarët e kompanisë. Nëse ata e bëjnë këtë, atëherë nëse SHA është publike, përmbajtja e dokumentit duhet të zbulohet (megjithatë, rregullat aktuale që rregullojnë këtë procedurë nuk janë shfaqur ende). Nga ana tjetër, nëse "marrëveshja e korporatës" ishte një "ish" CJSC, një shoqëri aksionare jopublike, atëherë ligji nuk kërkon zbulimin e detajeve të saj.

Ndryshime në statut

Ka një sërë nuancash të cilave është e dobishme t'u kushtohet vëmendje pronarëve të shoqërive aksionare që vendosin të ndryshojnë statutin e organizatës. Botimi i ri i Kodit Civil përmban një sërë kërkesash të reja për këtë dokument përbërës. Merrni parasysh klauzolat që mund të përmbajë një statut tipik i një shoqërie aksionare jopublike. Njohja e tyre mund të jetë e dobishme si kur krijoni një kompani të re, ashtu edhe kur riregjistroni një ekzistuese. Pra, forma e statutit të një shoqërie aksionare jopublike duhet të përfshijë pikat e mëposhtme:

- emri i korporatës së organizatës;

- një tregues që është publik (nëse aktiviteti aktual dhe lloji i veprimit korrespondojnë me atë);

- procedura dhe kushtet në të cilat do të kryhet auditimi i kërkuar nga aksionarët që zotërojnë të paktën 10% të letrave me vlerë;

- emri i lokalitetit ku kompania është e regjistruar;

- një listë e të drejtave dhe detyrimeve të themeluesve të kompanisë;

- veçoritë e procedurës në të cilën disa aksionarë njoftojnë të tjerët se do të shkojnë në gjykatë me pretendime të pavarura;

- një listë e të drejtave të krijuara për personat që formojnë një strukturë kolegjiale të menaxhimit të kompanisë;

- informacion në lidhje me shpërndarjen e pushteteve ndërmjet strukturave të ndryshme të brendshme të korporatës.

Çfarë nuancash të tjera përfshin puna në statut? Mund të vihet re fakti i mëposhtëm: kur regjistrohet një shoqëri aksionare jopublike, nuk kërkohet që në dokumentin kryesor përbërës të futet informacioni për aksionerin e vetëm. Ose, për shembull, informacione se si përcaktohet përbërja e pjesëmarrësve në mbledhjet e aksioneve - ligji në këtë kuptim u jep pronarëve të kompanive jopublike lirinë relative të veprimit.

Modeli i përafërt i statutit të një shoqërie aksionare jopublike, të cilin e theksuam më lart, mund të plotësohet edhe me një sërë dispozitash. Vërtetë, kjo kërkon një vendim unanim të themeluesve. Por nëse merret, atëherë lejohet të përfshihen dispozitat e mëposhtme në dokumentin përbërës:

- për caktimin e çështjeve të vendosura në mbledhjen e përgjithshme në kompetencë të strukturës kolegjiale të menaxhimit të kompanisë;

- për përcaktimin e rasteve që çojnë në krijimin e një komisioni auditimi;

- për mënyrën se si zhvillohet mbledhja e aksionarëve me një urdhër të veçantë;

- mbi procedurën për dhënien e së drejtës së përparësisë për blerjen e letrave me vlerë që konvertohen në aktive të shoqërisë;

- për procedurën e shqyrtimit nga mbledhja e përgjithshme e atyre çështjeve që, sipas akteve ligjore të Federatës Ruse, nuk janë në kompetencën e saj.

Ky është një mostër shumë e përafërt e statutit të një shoqërie aksionare jopublike. Megjithatë, ne prekëm nuancat kryesore që është e dobishme për sipërmarrësit t'u kushtojnë vëmendje.