Sukedimi gjatë riorganizimit të personave juridikë: çfarë duhet të dini

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. E modifikuara e fundit: 2023-12-17 10:40

Të bësh biznes përfshin shumë nuanca: nga mbajtja e kontabilitetit te raportimi tek autoritetet rregullatore. Por, çka nëse e drejta e autorit duhet t'i transferohet një personi tjetër? Cila është procedura e trashëgimisë në riorganizimin e një personi juridik? Kjo mund të jetë e nevojshme në një sërë situatash: për shembull shitja e një biznesi të gatshëm ose transferimi i një biznesi te trashëgimtarët. Në çdo rast, duhet të dini rregullat bazë të trashëgimisë gjatë riorganizimit të personave juridikë, të hartoni saktë dokumentacionin në mënyrë që pas ndonjë problemi të mos lindë asnjë nga pjesëmarrësit në transaksion dhe biznesi të vazhdojë të funksionojë si orë. Artikulli tregon dispozitat kryesore mbi të cilat duhet të veproni kur duhet të ndryshoni pronarin e kompanisë.

Çfarë është riorganizimi?

Për të filluar, le të analizojmë se cili është procesi i riorganizimit, çfarë varietetesh të tij ekzistojnë dhesi ta luash.

Riorganizimi është një procedurë për likuidimin e një personi juridik, si rezultat i të cilit ruhen aktivet kryesore të prodhimit të ndërmarrjes, por të drejtat dhe detyrimet (me përjashtim të atyre që ndalohen me ligj për t'u transferuar) ato shkojnë në një ndërmarrje tjetër të regjistruar ligjërisht me anë të trashëgimisë. Procesi shpjegon përfundimin e ekzistencës së një personi juridik me krijimin e një tjetri.

Çfarë lloje riorganizimesh ekzistojnë?

Ka pesë mënyra për të riorganizuar:

• Shkrije. Në vend të organizatave të para dhe të dyta, shfaqet një e treta - ajo merr të gjitha të drejtat dhe detyrimet e ndërmarrjeve të likuiduara.
• Bashkimi. Një firmë pushon së funksionuari në mënyrë të pavarur dhe bëhet pjesë e së dytës. Domethënë, procesi do të përfshijë zgjerimin e organizatës së dytë dhe likuidimin e të parit.
• Ndarja. Një ndërmarrje është e ndarë në dy të veçanta dhe ato vazhdojnë të operojnë në mënyrë të pavarur nga njëra-tjetra. Kjo procedurë është saktësisht e kundërta e bashkimit.
• Zgjidh. Brenda kuadrit të një kompanie, shfaqet një e dytë (kjo mund të jetë një strukturë e veçantë, për shembull, një organizatë që shet mobilje ka një shërbim kamionçinë), të drejtat dhe detyrimet e të dyjave mbeten të njëjta siç ishin fillimisht.
• Transformim. Në vend të një personi juridik, shfaqet një tjetër, të gjitha të drejtat dhe detyrimet e borxhit të shoqërisë së likuiduar i kalojnë asaj, domethënë zëvendësohen subjektet.

Vlen të përmendet se çdo metodë tjetër përveç spin-off-it ndodh domosdoshmërisht përmes likuidimit të ndërmarrjes së mëparshme dhe kryhet vetëmme pëlqimin e të gjithë themeluesve të saj, në bazë të një vendimi të përgjithshëm të mbledhjes së pjesëmarrësve. Një tipar dallues i riorganizimit do të jetë transferimi i të drejtave nga një ndërmarrje në tjetrën (duke përjashtuar ato që janë të ndaluara me ligj të transferohen).

Koncepti i vazhdimësisë

Sukedimi gjatë riorganizimit të personave juridikë është një procedurë në të cilën të drejtat dhe detyrimet transferohen nga një shoqëri në tjetrën, përmbajtja e tyre nuk modifikohet si rezultat, ndryshon vetëm objekti i ligjit. Procedura e zhvillimit të procedurës rregullohet në Kodin Civil dhe zbatohet me lëshimin e dokumentacionit përkatës dhe depozitimin e kërkesave pranë autoriteteve rregullatore. Bazuar në llojin e riorganizimit të zgjedhur, metodat e vazhdimësisë do të ndryshojnë. Përcaktoni 2 lloje mbizotëruese të vazhdimësisë: universale dhe njëjës. Bazat e të parës dhe të dytë do të jenë të njëjta, por ka dallime domethënëse.

Sukedimi universal në riorganizimin e subjekteve juridike

Pasimi universal nënkupton zëvendësimin e plotë të një pronari nga një tjetër. Në legjislacion ekziston një përkufizim tjetër - transferimi i të drejtave. Trashëgimtari merr në tërësi të gjitha detyrimet dhe të drejtat e paraardhësit. Përjashtim bëjnë vetëm ato të drejta që me ligj ndalohen të transferohen. Këtu përfshihen çdo lloj licence, e drejta e mbajtjes dhe përdorimit të armëve, prodhimi i barnave dhe pijeve alkoolike etj. Pasuria universale në riorganizimin e një juridikepersonat është lloji mbizotërues i zbatimit të procesit, tipik për bashkimet, blerjet, transformimet, ndarjet.

Sundim njëjës

Një tipar i tipit njëjës është marrja e vetëm disa fuqive, me fjalë të tjera, vazhdimësia e pjesshme. Ky lloj mund të përdoret kur një strukturë e veçantë ndahet në një organizatë. Pjesët ndahen në mënyrë proporcionale, pra, dhënia e një sasie të madhe të drejtash kombinohet me dhënien e detyrimeve të mëdha dhe anasjelltas. Ky lloj përdoret shumë më rrallë në praktikë.

A hiqen detyrimet gjatë transferimit të të drejtave?

Detyrimet e një ndërmarrje të likuiduar, kostot e borxhit në asnjë rast nuk ndalen. Së bashku me të drejtat e organizimit, ato i kalojnë plotësisht pasardhësit. Gjithashtu, kreditorët duhet të njoftohen me shkrim për riorganizimin (e përcaktuar në nenin 60 të Kodit Civil) dhe mund të kërkojnë shlyerjen e parakohshme të borxheve. Megjithatë, legjislacioni nuk e detyron të plotësojë kërkesat e tilla. Megjithatë, asnjë nga kreditorët dhe palët e tjera të interesuara nuk mund të sfidojë disi të drejtën për të riorganizuar dhe transferuar borxhet tek pronari i ri. Por nuk duhet të harrojmë se derisa autoritetet rregullatore të pajisen me konfirmimin se të gjithë kreditorët janë njoftuar për zëvendësimin e debitorit, nuk do të jetë e mundur të dorëzohen dokumente për transferimin e të drejtave. Për më tepër, është e nevojshme që të gjithë të informojnë personalisht për këtë, vetëm pas kësaj të japin njoftime në gazeta, botime qeveritare.

Natyrisht, ata përpiqen të përdorin procedurën e transferimit të të drejtave dhe jo nëqëllime të denjë. Biznesmenët shpesh tentojnë të largohen nga borxhet buxhetore duke ndryshuar formën ligjore, por veprime të tilla çojnë vetëm në procese penale. Autoritetet rregullatore do të kontrollojnë patjetër pasqyrat e kontabilitetit dhe financave dhe sigurisht do të zbulojnë faktin e mashtrimit, kështu që përpjekje të tilla janë të kota.

Duhet shtuar se pronarit të ri i jepet grupi i detyrimeve dhe të drejtave që nuk janë marrë parasysh gjatë procedurës së trashëgimisë, janë kontestuar nga palët ose janë paraqitur më pas.

Riorganizimi dhe likuidimi i personave juridikë, pasardhja

Procedura kryhet në mënyrë sekuenciale dhe në rendin e mëposhtëm:

• Gjithçka fillon me një mbledhje të përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, ku rregullorja për mbylljen e organizatës miratohet unanimisht dhe dokumentet përkatëse nënshkruhen nga drejtuesi. Duhet të merret edhe një vendim për të ardhmen e pronës - cila kompani të hapet si zëvendësim, cili sistem organizativ të zgjedhë, e kështu me radhë.
• Hapi tjetër do të jetë krijimi i një ndërmarrje të re, përgatitja e dokumenteve përbërës, zgjedhja e një drejtuesi (nëse një kompani ekzistuese e palës së tretë nuk bëhet pasardhëse).
• Po përfundon procedura për likuidimin e organizatës së mëparshme, dokumentet po dorëzohen pranë autoriteteve rregullatore për t'u përfshirë në bazat e të dhënave shtetërore të një personi të ri juridik. Në këtë kohë, është e nevojshme të njoftohen të gjithë kreditorët dhe palët e tjera të interesuara për ndryshimet, të hartohet një bilanc për ndërmarrjen, të vlerësohet e gjithë pasuria që duhet të bëhet.transferim.
• Sukedimi gjatë riorganizimit të një personi juridik kryhet pikërisht në këtë sekuencë. Gjithashtu është e detyrueshme dërgimi i një njoftimi në mediat e specializuara për transformimin e organizatës dhe njoftimi me shkrim i kreditorëve dhe të gjithë të interesuarve dhe ndërmarrjeve. Si rezultat i mospërmbushjes së këtij detyrimi, autoritetet rregullatore do të lëshojnë një gjobë të konsiderueshme, ose madje mund të refuzojnë të procesojnë transferimin e të drejtave.

Ligjet që rregullojnë procedurën e trashëgimisë

Sukedimi gjatë riorganizimit të personave juridikë kryhet në bazë të nenit 58 të Kodit Civil. Fjalët e tjera të ligjit që japin rekomandime në lidhje me procedurën mund të shihen në nenet 57, 59, 60, 129 dhe 387 të të njëjtit kod.

Dokumentet e nevojshme për regjistrim

Detyra pas riorganizimit të një personi juridik zyrtarizohet nga dokumentacioni përkatës. Punimi kryesor gjatë zbatimit të procedurës do të jetë akti i transferimit. Ai plotësohet nga organizata e likuiduar dhe miratohet nga CEO i saj. Akti është pjesë përbërëse e procesit dhe dorëzohet së bashku me të gjitha dokumentet e tjera gjatë regjistrimit të një shoqërie të re që ka lindur nga riorganizimi, regjistrimi do të refuzohet pa të.

Kur ndodh një ndarje ose spin-off, menaxherët duhet të hartojnë gjithashtu një bilanc të ndarjes. Kjo fletë do të tregojë financat, kostot e borxhit, pasuritë e luajtshme dhe të paluajtshme, rezervat e paprekshme, të shpërndara ndërmjet firmave fillestare sipas tyre.aksionet. Ky dokument duhet të hartohet së bashku me aktin e transferimit. Kjo do të thotë, kur ndani dhe zgjidhni një dokument, do të jenë dy.

Në të dyja letrat, të dhënat janë të përafërta, por detyrimisht janë bashkangjitur kontratat, çeqet, mbi bazën e të cilave janë marrë shumat, për të parë se nga vijnë çmimet e pronave, çfarë amortizimi merret. parasysh, e kështu me radhë. Natyrisht, për të përcaktuar vlerën e pronës, është e nevojshme të ftohen vlerësues të pavarur.

Formulari i aktit të transferimit mund të shkarkohet në internet. Nuk ka një formular të veçantë për bilancin e ndarjes; në vend të kësaj, përdoret bilanci, ku mund të shtoni kolonat e nevojshme. Është e detyrueshme të tregohet data e hartimit të aktit, nga i cili është bërë llogaritja. Opsionale, tregohet një klauzolë që thotë se akti u transferohet autoriteteve rregullatore, duke marrë parasysh modifikimet që mund të kenë ndodhur (për shembull, amortizimi).

Kur do të konsiderohet procedura e përfunduar?

Sukedimi gjatë riorganizimit të personave juridikë kryhet nga data e paraqitjes së një regjistrimi për krijimin e një personi juridik në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik ose shfaqjes së një regjistrimi për likuidimin e një organizimi. Ky hap shënon kalimin e plotë të të gjitha të drejtave dhe detyrimeve te pasardhësi dhe përfundimin e riorganizimit. Deri në regjistrimin në regjistër, e drejta e pronësisë së organizatës i përket paraardhësit.

Çfarë problemesh mund të lindin?

Përveç dokumentacionit të pasaktë, gjatë procesit të trashëgimisë gjatë riorganizimit të personave juridikë, paraqitja dhekompleksitete të tjera. Kryesisht ato kanë të bëjnë me mangësitë në ligjet ekzistuese, të cilat më shumë synojnë likuidimin sesa zgjidhjen e mosmarrëveshjeve për borxhet dhe detyrimet. Pra, për shembull, ende nuk ka një formular të vetëm dhe të detyrueshëm për plotësimin e dokumenteve dhe kërkesave për përmbajtjen e tyre, nuk ka dokumente që mund të dorëzohen pranë autoriteteve rregullatore për të konfirmuar njoftimin e riorganizimit të kreditorëve dhe palëve të interesuara. Problemet e trashëgimisë në riorganizimin e personave juridikë duhet të minimizohen pas zbatimit të reformave të duhura.

Është e natyrshme që të lindin probleme nëse nuk plotësohen kushtet kryesore për ekzekutimin e procedurës: një njoftim me shkrim i të gjithë të interesuarve për ndryshimet e ardhshme, një akt transferimi i shkruar mirë, vlera e pronës së transferuar. në të cilën konfirmohet nga vlerësues të pavarur dhe kontrolle të bashkangjitura.

Përfundim

Sukedimi gjatë riorganizimit të personave juridikë do të thotë që pronari i ri i organizatës merr përsipër të gjithë kompaninë me të gjitha shpenzimet. Ky proces mund të riprodhohet vetë ose të kontaktoni avokatët, megjithatë, duke pasur parasysh mangësitë në legjislacion, do të jetë shumë më e lehtë ta zgjidhni këtë çështje me një specialist. Në çdo rast, nuk duhet të harrojmë rregullat kryesore për njoftimin e palëve të interesuara, është e rëndësishme të hartoni saktë dokumentet e transferimit.